广东蕴德律师事务所

蕴法以行 唯德于心

企业合规——要不要慢下来再思索

自从2020年3月,最高人民检察院启动涉案违法犯罪依法不捕、不诉、不判处实刑的企业合规监管试点工作,至今已过了三年。

制度的初衷和出发点是为了保护民营企业,但从我们亲历或目睹的一些例子来说,这反而给企业带来了更大的负担。

满怀希望VS满腔失望

张三经营着一家高新企业,属于技术型商人,有不少计算机领域的专利。疫情期间也没受太大影响,仍是当地的纳税大户。

正在业务蒸蒸日上时,张三的公司被一个客户的业务牵连,涉嫌一宗网络犯罪的帮助犯。

在此之前,张三已经在着手筹备公司上市事宜,如果自己或公司被追究刑事责任,显然会对顺利上市有极大影响。

审查起诉期间,正值企业合规不诉开始全面铺开,张三又看到了上市的希望,开始申请对自己和企业适用合规不诉。

奈何承办张三这个案件的检察官比较佛系,不求成绩也不关心考核,对摆在面前的“全省首例”大好机会硬是不动心,张三前后换了四波律师,交的申请材料费的纸张够祸害好几棵大树了,也没能打动检察官。

张三都快绝望的时候,检察官被另外一样东西打动了——考核。

虽然没抢到全省首例,但有没有企业合规,是当年的考核的重点内容。于是检察官不情不愿地对张三的企业开始了企业合规之旅。

张三非常高兴,极端配合,制定的整改计划可以拿出来当范本,整改期间更是做得面面俱到,哪怕处女座来了都挑不出毛病。

整改结束,检察官把张三起诉了,建议适用缓刑。

张三大惊,当初的满怀希望化作一身冷汗,问检察官我不是都做企业合规不诉了吗?为什么还要起诉我?

检察官回答,企业合规不诉,所以我们也没起诉你公司的单位犯罪,只起诉直接责任人员。

张三想不通,检察官又继续给他解释:企业合规包含了不诉和不判处实刑两种可能,现在我们对企业不诉、对直接责任人员建议不判处实刑,本身也是按制度来操作的。否则正常情况下你这情况也应该判实刑。

张三还是想不通,但案件已经起诉到法院,张三也只好收拾好满脸失望,继续追求他遥遥无期的上市梦想。

强扭的瓜不甜

李四的遭遇与张三差不多,只不过李四没有那么远大的目标,只追求缓刑,所以审查起诉阶段早早的就跟检察官签了认罪认罚具结书,接受了缓刑的量刑建议。

李四还盼着检察官可以快点把案件起诉到法院,早点拿到判决,等了两个月,他打电话问检察官案件进展,检察官反问他:你的缓刑建议还有个条件,是必须通过企业合规不诉,你怎么到现在还没交申请?快点交过来。

李四也不懂,但他相信检察官不会骗自己,当天就找了律师,第二天就交了申请材料。

然后第三天,检察官把申请材料退回来了,说不够规范,并非常好心地提供了一个模板,说就按这个来。

这次的申请以远超迅雷会员的下载速度被批准了,李四很高兴。但是没两天,检察官又催他快点交整改计划。照例也提供了模板。

但整改计划还是改了五稿才算通过,李四很痛苦,他的律师更痛苦。因为一开始律师以为只是走个流程,只象征性收了一点律师费。

改稿的那几天,程序员出身的律师重新回忆起被甲方支配的恐惧。

最后李四的合规不诉项目上了该检察院当年的工作报告,获得高票通过。李四也终于拿到了他心心念念的缓刑判决。

只是李四总想不明白,为啥一早就说好的缓刑,非要多折腾一年多呢?

躺平真香

王五就没李四这种困惑。因为在认罪认罚的时候,检察官就明确说了必须要走企业合规不诉,才能给王五建议缓刑。

王五很爽快地答应了。律师经验也很丰富,申请材料和整改计划都是一次通过,为低碳办公作出杰出贡献。很顺利地,选好合规监管的第三方,王五的企业也开始了整改。

只是王五的企业在22年经营状况不大好,整改还没结束,王五已经不想再继续掏钱给监管的第三方,打算注销公司转行。

检察官劝(qiu)他,等我们整改完了你再注销吧,不然我没理由给你缓刑啊。

王五表示我现在负担很重,如果还要付监管第三方的费用,企业根本没法再运营下去,你们就依法处理我吧。

监管第三方表示如果要我们继续监管,钱得给到位。

现在三方僵持着,没啥下文。

只是看王五的朋友圈,每周不是发跑步的动态,就是躺平在湖边钓鱼,钓完鱼就烧烤,大概是现在最快乐的人了。

那鱼烤得,真香啊。